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公元前341年，魏国又派庞涓率兵进攻韩国，韩国向齐国求救。 孙膑继续采取“围魏救赵”的老办法，拯救了韩国。没有办法，庞涓只得率着攻打韩国的士兵，撤回魏国，并下令加速追击齐军。当追到齐军第一天扎营之地，发现齐军营地占地面积非常大，从齐军做饭的炉灶数量就可以推测齐军人数有10万左右。庞涓为齐军力量之大担忧。当第二天追到齐军扎营之地时，发现营地已缩小，炉灶也减少了，推算齐军已由10万人减少至5万人左右。庞涓担忧之心渐轻。心里知道齐军的士兵人心不齐，已经有逃跑的士卒了。当他追到第三天的时候，发现营地更加缩小，炉灶也大为减少，估计此时齐军只剩3万人左右。他不由心中大喜，于是舍弃一部分军队，亲自率领精锐之师加紧追击。 魏军披星戴月，一直追到马陵（今河北大名县东南），天色渐渐黑了下来，马陵道十分狭窄，路旁边都是障碍物。庞涓恨不得一步赶上齐军，命令大军抹黑前追。正在追赶的时候，忽然前面的路给木头堵住了。 庞涓到前面一看，见道路旁的树只留下一棵最大的没砍，其余的树全砍倒了。留下来的那棵树上面还刮了树皮；裸露的树干上面影影绰绰还写着几个大字，因为天色昏暗，看不太清楚。 庞涓叫士兵拿火一照，看见上面写的是：“庞涓死于此树下，” 庞涓大惊失色，连忙命令将士撤退。霎时间，四周乱箭，像飞蝗似的像魏军射来，马陵道两边杀声震天，齐国的士兵铺天盖地地杀了过来。 原来这是孙膑设下的计策，他故意让军队装出逃跑的样子，引诱庞涓追上来。他算准魏兵在这个时候到达马陵，便预先埋伏一批弓箭手，吩咐他们只等树下出现火光，就一齐放箭。 庞涓见无路可逃，便拔剑自杀了。 齐军乘胜大破魏军，把魏国的太子申也给俘虏了。